Parabéns, você tem um comprador interessado em sua empresa. As negociações sobre o preço de compra, que é sem dúvida o fator mais crítico, são o centro dessa negociação.
O que é earnout?
Earnout é frequentemente usado para preencher “lacunas de preço de compra” entre um comprador e um vendedor. Por exemplo, um vendedor quer US$ 120 milhões pelo seu negócio, mas o comprador quer pagar apenas US$ 100 milhões no fechamento. No entanto, o comprador está disposto a pagar US$ 20 milhões adicionais caso determinados marcos pós-fechamento forem cumpridos.
Esse pagamento diferido reduz parte do risco do preço de compra, especialmente se o alvo for uma empresa de crescimento emergente sem muito histórico operacional e houver alguma incerteza sobre seu modelo de negócios ou projeções. Isso pode torná-lo vantajoso tanto para o comprador quanto para o vendedor, se feito corretamente por meio de um Earnout.
Quando uma parte do preço de compra em M&A consiste em pagamentos contingentes que são pagos após o fechamento dentro de um período de tempo especificado, tais pagamentos são comumente chamados de “earnout”. A disposição típica de Earnout dá direito ao vendedor a pagamentos adicionais se a empresa-alvo, após o fechamento, atender a determinados benchmarks acordados que podem ser financeiros (metas de receita ou ganhos) ou direcionados a marcos (lançamento do produto, obtenção de aprovação regulatória ou conquista de um contrato de cliente desejado) .
O que observar em um acorde de earnout:
- Earnout comparado ao financeiro (Receita, EBITDA)
Na maioria dos negócios de M&A após o fechamento, o negócio do vendedor é integrado ao negócio do comprador e, do ponto de vista do vendedor, é melhor usar uma meta de ganhos com base nas metas de receita versus metas de EBITDA.
Existem muitas variáveis ??que entram no cálculo do EBITDA e, à medida que se desce na demonstração de resultados, os custos atribuídos ao negócio do vendedor pelo comprador podem fazer com que as metas de EBITDA sejam perdidas.
Geralmente, em empresas de tecnologia, há mais foco no crescimento da receita versus otimização do EBITDA, a menos que seja uma empresa de tecnologia madura ou se o vendedor estiver sendo adquirido por uma empresa de private equity que seja o EBITDA focado em avaliação.
Metas baseadas em receita são sempre mais fáceis de medir e ajudam a evitar disputas mais tarde, beneficiando ambas as partes. Os vendedores também devem garantir que o Earnout esteja em uma escala móvel versus tudo ou nada.
Por exemplo, se a meta de receita para o final do ano um pós-fechamento for de US$ 100 milhões e o negócio do vendedor atingir US$ 95 milhões, passando de US$ 80 milhões, o vendedor deverá receber (15/20=75%) do valor do ganho vs. não receber nada se atingirem US$ 95 milhões. Isso também beneficia o comprador, pois os vendedores podem desistir de aumentar a receita e perder a motivação se tiverem a sensação de que não receberão nenhum pagamento se as metas de receita não forem alcançáveis.
- Marcos conduzidos
Para empresas de tecnologia, o Earnout pode ser pago no lançamento de um novo produto, integração do produto com a tecnologia do comprador etc. Ambas as partes devem tomar cuidado ao definir quando um marco é atingido e como os recursos serão alocados pelo comprador após o fechamento para cumprir a meta em tempo hábil.
- Período do Earnout e o que acontece com Earnout na mudança de controle
Geralmente, um período mais curto de Earnout ajuda ambas as partes, pois os compradores têm uma carga administrativa mais alta no gerenciamento e rastreamento do Earnout em um período de tempo mais longo e os vendedores têm maior incerteza. Os vendedores que solicitam a aceleração do ganho na mudança de controle são fortemente sugeridos, pois um novo comprador pode não ter os mesmos motivos para o vendedor que o comprador original. Se o comprador não concordar com a aceleração após a mudança de controle, um compromisso pode ser incluir uma opção de compra na qual ele possa optar por pagar ao vendedor e não desejar que o Earnout existente crie problemas em sua venda iminente para outra parte.
- Convênios para administrar o negócio consistente com a prática anterior após o fechamento para obter earnout
Embora os vendedores muitas vezes peçam aos compradores garantias legais, os compradores não querem administrar o negócio com restrições; portanto, raramente vemos tais cláusulas sendo incluídas nos contratos de compra. Os compradores farão promessas aos vendedores de que pretendem pagar o lucro total, mas desejarão liberdade para operar seus negócios de uma maneira que atenda ao comprador. Portanto, é importante que o preço de compra no fechamento seja satisfatório para o vendedor, pois o Earnout é um pagamento contingente.
Resumo
Encaramos o Earnout como “cereja do bolo” e recomendamos que os vendedores realizem uma transação se o preço de compra inicial for atraente. Idealmente, o Earnout não deve ser superior a 10-20% do preço total de compra para o negócio de um vendedor que está gerando receita e crescendo.
Os vendedores devem garantir que no contrato de compra haja uma linguagem sobre como as disputas relacionadas a ganhos serão tratadas por meio de terceiros.
Os vendedores também podem querer considerar a discussão de pagamentos baseados em retenção que estão acima e além da remuneração normal em troca de uma parte dos ganhos, pois normalmente são estruturados como pagamentos em dinheiro ou ações se o vendedor permanecer empregado de maneira satisfatória com os negócios do comprador por um determinado período de tempo.
Observamos que os níveis de ganhos aumentaram ligeiramente devido ao aumento da incerteza criada pela pandemia do COVID-19. Isso afeta a avaliação e o preço de compra e aumenta o uso do Earnout como uma ferramenta para preencher a lacuna de avaliação.
