Fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) ou “sustentabilidade” são critérios usados para medir uma empresa de uma forma que normalmente não é incluída nas demonstrações financeiras da empresa. Por exemplo, o ESG pode incluir o exame da (i) conformidade de uma empresa com os mandatos de mudança climática ou limites de carbono; (ii) postura em relação aos direitos humanos, inclusive em relação a seus fornecedores ou distribuidores; ou (iii) estrutura organizacional e de gestão.
Tradicionalmente, o ESG tem sido subutilizado como uma ferramenta em transações de M&A, mas as tendências gerais recentes trouxeram esses fatores à tona como um método para mitigar riscos e aumentar o valor. Como veremos a seguir, é importante considerar o ESG em M&A – não apenas para potenciais compradores, mas também para potenciais vendedores e seus proprietários.
Usos Atuais de ESG em Transações de M&A
A grande maioria das operações de M&A já considera e tem consciência de alguns fatores ESG. Isso é mais comum durante o processo de due diligence de apuração de fatos. O padrão neste processo é a divulgação de itens materiais que podem causar responsabilidades futuras para o comprador, como posse ou descarte de materiais perigosos que possam violar leis ambientais, ou potenciais violações de leis trabalhistas. Para os compradores, isso ajuda a mitigar o risco, pois essas fontes potenciais de responsabilidade podem ser redigidas, enquanto para os vendedores, ter esse conhecimento ESG de nível superficial pode ajudar a reduzir os custos de negociação e tornar um negócio muito mais provável de ser fechado.
O aspecto de governança do ESG também desempenha um papel na maioria das transações de M&A atuais. Os cronogramas de divulgação geralmente incluem uma lista dos acionistas, diretores, gerentes e/ou outras partes interessadas. Compreender a dinâmica da gestão da empresa e a interação entre os stakeholders pode facilitar as negociações e tornar a integração pós-fusão ou aquisição mais tranquila.
Um aspecto crítico do processo de M&A é a integração pós-acordo da nova liderança na empresa existente. Quanto mais alta a pontuação de uma empresa no fator de governança ESG, maior a probabilidade de que essa integração possa ser feita com sucesso. Isso beneficia compradores e vendedores, especialmente com o uso comum de capital de rolagem nas transações de M&A atuais.
Usando ESG para mitigar riscos
A utilização efetiva de ESG requer uma expansão do processo normal de due diligence, mas em troca pode oferecer vantagens tanto para compradores quanto para potenciais vendedores. As empresas que pontuam mais alto nas métricas ESG geralmente estão mais cientes das próximas mudanças regulatórias, requisitos contratuais ou outros fatores de mudança que podem afetar materialmente seus negócios. Um olhar mais amplo sobre a diligência ESG relevante pode identificar possíveis responsabilidades, como ações judiciais, diminuição da base de clientes ou questões de fornecedores ou desafios de acionistas antes da assinatura ou fechamento de um acordo de M&A. A detecção precoce e o conhecimento podem permitir que ambos os lados negociem essas questões e lidem com elas com ferramentas normais de M&A. Isso pode incluir enumerar certos passivos excluídos, prever retenções ou cauções ou até mesmo alterar o preço de compra.
Essa mitigação de risco aprimorada pelo ESG segue as mesmas linhas de mitigação de risco geral praticada em negociações normais; no entanto, cada fonte potencial de risco é expandida e analisada mais detalhadamente. Por exemplo, a diligência ambiental não apenas pode trazer à tona o uso atual de materiais perigosos ou violações atuais da lei ambiental, mas pode ser expandida para incluir se a empresa ou seus fornecedores na cadeia cumprem as metas relacionadas ao clima/poluição (mesmo aqueles que ainda não estão sendo cobrados por leis ambientais). Essa mesma lógica também pode ser aplicada aos aspectos sociais e de governança de ESG, especialmente considerando que muitos passivos pós-fusão podem ser mitigados devido a uma maior compreensão da cultura da empresa, força de trabalho e comunidade em geral. Isso sem considerar as possíveis ramificações legais dos desafios sociais e de governança que podem ser evitados ao considerar ESG.
ESG como um potenciador de valor
Além de serem usados para mitigar riscos, os fatores ESG podem ser usados para (i) aumentar o valor da perspectiva da empresa ou (ii) fornecer informações sobre o verdadeiro valor de longo prazo de um alvo. As empresas que se classificam bem nas métricas ESG geralmente podem ter um valor mais alto do que as empresas que podem ter números financeiros semelhantes, mas não têm uma pontuação tão alta em ESG. Parte da razão para isso é que, como discutido acima, estar mais sintonizado com ESG pode reduzir a exposição de risco de uma empresa a eventos adversos futuros. Pontuações ESG mais altas também foram correlacionadas com retornos financeiros mais altos.
Há também vantagens adicionais, mesmo para quem está do lado da compra. O ESG pode ajudar na seleção de alvos para compradores, identificando alvos que podem ser assimilados em um portfólio maior por causa de sua cultura corporativa, bem como aqueles que são resilientes a possíveis mudanças ambientais ou sociais no futuro. Isso pode ser especialmente útil na comparação de metas dentro de um setor. Os requisitos de relatórios ESG também estão se tornando mais comuns na cadeia de fusões e aquisições, portanto, cabe aos compradores adicionar empresas-alvo com pontuações altas nas métricas ESG. Há também algumas evidências de que pontuações ESG mais altas se correlacionam com melhores condições de financiamento ou custos mais baixos para empréstimos.
O que isso significa para o seu negócio de M&A?
Acima, discutimos as vantagens potenciais para avaliar e incorporar fatores ESG em uma aquisição ou venda. A pergunta de acompanhamento natural é: como isso realmente parece e é incorporado a um acordo de M&A? As duas principais formas são as seguintes:
- Due Diligence: Conforme discutido acima, o ESG exigirá um aumento no escopo e na profundidade da due diligence feita para um negócio. Essa diligência expandida permitirá que as partes estejam cientes de possíveis questões legais e fatores técnicos e operacionais. Além disso, os fatores ESG estarão na vanguarda do processo de representação e seguro de garantia.
- Alterações no Contrato de Compra/Incorporação: O resultado dessa diligência pode acarretar, dependendo do negócio, aumento das divulgações feitas nos cronogramas de divulgação; ajuste fino de declarações e garantias, principalmente aquelas que tratam de temas relacionados a ESG; e em casos extremos, mudanças no preço de compra e responsabilidades ou indenizações adicionais excluídas. O acordo também pode permitir flexibilidade para que essas questões sejam resolvidas como um acordo ou uma condição de fechamento. As alterações acima também podem levar a considerações de diferentes estruturas de negócios, como compra de ativos em vez de venda de ações ou separação da assinatura do fechamento.
Impacto de capital privado
Dado seu papel frequente como participante tanto do lado da venda quanto do lado da compra de transações de M&A, as empresas de private equity estão em uma posição única para utilizar fatores ESG eficazes. Como mencionado, as métricas ESG medem a sustentabilidade e podem ser um bom barômetro do sucesso de longo prazo de uma empresa. As empresas de private equity que estão selecionando alvos geralmente procuram crescimento sustentável e evidências de que seus alvos estarão em posição de permanecer atraentes em uma venda potencial no futuro.
Usar o ESG como uma forma de diferenciar empresas do mesmo setor também é um benefício para o private equity que busca investir em um novo setor. Além disso, ter um portfólio ESG de alta pontuação pode aumentar a reputação de um fundo de private equity, principalmente entre os grupos demográficos mais jovens que estão mais conscientes dos elementos ESG. Isso pode proporcionar uma vantagem em termos de recrutamento de talentos ou parcerias futuras. Tudo isso significa que a consideração de fatores ESG é fundamental em um negócio de M&A.
