Há um crescente reconhecimento de que as considerações ESG desempenham um papel decisivo em todas as etapas do processo de M&A, desde a seleção de alvos até a integração pós-fusão. Uma pesquisa realizada em dezembro de 2020 revelou que 83% dos líderes empresariais acreditam que os fatores ESG serão cada vez mais críticos para a tomada de decisões de fusões e aquisições nos próximos 12 a 24 meses. Esse sentimento é reforçado ainda mais pelos dados de mercado, que descobriram que nos primeiros nove meses de 2021, houve 798 negócios de M&A considerados “sustentáveis” pelo provedor de dados Refinitiv, representando um aumento de 44% em relação ao ano anterior.
O movimento em direção a um modelo centrado nas partes interessadas é um fator-chave que impulsiona a integração das considerações ESG na tomada de decisões de fusões e aquisições. Embora os investidores institucionais continuem a desempenhar um papel fundamental em trazer as questões ESG para a frente por meio de decisões de investimento e votação por procuração, um foco crescente na sustentabilidade e na criação de valor de longo prazo de uma gama mais ampla de partes interessadas, incluindo funcionários, consumidores e governos, é tendo um impacto significativo na forma como as empresas veem as questões ESG.
Quatro maneiras práticas de integrar ESG no processo de M&A
Desde avaliar a capacidade de um potencial alvo de ajudar a fornecer valor de longo prazo às partes interessadas até aconselhar sobre as melhores práticas ESG durante o período de integração pós-fusão, as empresas devem considerar essas quatro áreas ao procurar novas oportunidades.
1 – Seleção de alvo
As considerações ESG são especialmente importantes nos estágios iniciais de um negócio. As empresas estão cada vez mais buscando transações que ajudem a melhorar seu perfil ESG geral e, consequentemente, sua capacidade de criar valor de longo prazo para as partes interessadas. Por exemplo, nossa equipe recentemente ajudou um cliente a identificar possíveis alvos de aquisição que permitiriam adicionar recursos e insights significativos relacionados a ESG à sua oferta de produtos.
Minha equipe está trabalhando ativamente com patrocinadores financeiros que buscam capitalizar os principais macro ventos favoráveis ??que o ESG oferece. Da mesma forma, alguns de nossos clientes que são reconhecidos como líderes em sustentabilidade estão buscando oportunidades de valor onde o ESG não foi considerado anteriormente ou onde houve uma gestão inferior das questões ESG.
A compatibilidade cultural é um fator crucial para influenciar o sucesso de uma fusão. Se uma empresa adquire um alvo com uma cultura corporativa que é significativamente diferente da sua, o atrito entre funcionários e outras partes interessadas pode desafiar a integração e a realização do valor do negócio. Vários provedores de pesquisas e classificações ESG desenvolveram medidas quantitativas para a cultura corporativa, e essas pontuações podem ser usadas como proxy para medir e avaliar a probabilidade de sucesso de fusões e aquisições de uma perspectiva cultural.
2 – Due diligence
Certos fatores não financeiros, como a estrutura de governança, são avaliados há muito tempo durante o estágio de due diligence. Adicionar uma lente ambiental e social dedicada abre novas oportunidades para identificar e quantificar diferentes tipos de riscos e oportunidades. Por exemplo, recentemente apoiamos um cliente em sua abordagem para análise de acréscimo/diluição de gases de efeito estufa (GEE), que está crescendo em importância, principalmente quando o adquirente estabeleceu metas de redução de emissões. A referência cruzada de imóveis corporativos com mapas de várzea pode ajudar a identificar ativos expostos a riscos climáticos físicos. Catalogar a tecnologia proprietária de redução de emissões ou o capital intelectual de um alvo pode ajudar o adquirente a determinar como a transação pode ajudá-lo a atingir suas próprias metas de redução de GEE com mais eficiência.
3 – Valuation
O crescimento recente na qualidade e disponibilidade das divulgações ESG corporativas beneficiou muito a fase de avaliação do processo de M&A. As empresas-alvo geralmente são avaliadas usando uma análise de fluxo de caixa descontado (DCF), e há várias maneiras pelas quais as considerações ESG podem ser consideradas na metodologia.
Uma abordagem envolve o ajuste da taxa de desconto, ou custo médio ponderado de capital. Um conjunto convincente de evidências sugere que empresas com pontuações ESG mais altas tendem a ter menos exposição sistemática ao risco, reduzindo a taxa de retorno exigida pelos investidores e, como resultado, reduzindo o custo de capital da empresa. Em um modelo DCF, com todo o resto sendo igual, um custo de capital mais baixo provavelmente se traduzirá em uma avaliação mais alta.
Existem desafios com essa abordagem, especialmente em termos de estabelecer o grau correto de ajuste de taxa e potencialmente duplicar riscos ou oportunidades que já podem estar refletidos nas finanças de uma empresa. Outro caminho para integrar considerações ESG em um modelo financeiro envolve o ajuste de fluxos de caixa futuros para refletir questões ESG que devem ter um impacto financeiro material na empresa. Uma controvérsia, por exemplo, pode afetar diretamente os fluxos de caixa por meio de multas, ações judiciais e aumento dos prêmios de seguro, bem como indiretamente por meio de danos à reputação que levam ao desgaste do cliente. Por outro lado, uma empresa-alvo com capital intelectual robusto relacionado à eficiência energética ou energias renováveis ??pode apresentar novas oportunidades para reduzir custos operacionais.
4 – Integração pós-fusão
A integração pós-fusão é uma das etapas do processo de M&A em que a integração ESG pode ter um impacto positivo descomunal. Isso ocorre porque muitos dos fatores que historicamente desafiaram a realização de sinergias correspondem em grande parte aos fatores “S” e “G” em ESG, especialmente capital humano, governança corporativa e cultura corporativa. Nossa equipe se esforça consistentemente para ajudar nossos clientes a obter valor durante o período de integração pós-fusão, aconselhando sobre a implementação de transações e comunicação com as partes interessadas, harmonização de metas ESG e consolidação da infraestrutura ESG de uma empresa, incluindo divulgações e pessoal. Esse período de integração pós-fusão pode ajudar a garantir que possíveis desafios e obstáculos sejam rapidamente abordados e mitigados.
Há um consenso crescente de que tomar decisões corporativas que melhorem o desempenho ESG de uma empresa também pode beneficiar a avaliação da empresa no longo prazo, e continuamos a ver a crescente influência desse entendimento compartilhado em todo o processo de M&A. Dadas essas prioridades em mudança, juntamente com um crescente corpo de evidências que destacam a importância e o impacto do ESG na negociação, esperamos que o movimento para integrar as considerações de sustentabilidade à estratégia corporativa continue e seja uma prioridade nos próximos anos.
