Ao atingir uma participação de 30,4% no capital da Zamp, controladora do Burger King Brasil e Popeyes, a Mubalada Capital expressa o desejo de retirar a empresa do Novo Mercado da B3. Em uma carta enviada hoje ao conselho de administração, a gestora solicita a convocação de uma assembleia extraordinária de acionistas para votar a migração, sem especificar se para o Nível 1 ou Nível 2.
A proposta central da Mubadala é elevar a flexibilidade financeira da Zamp, seja para captação de recursos ou para transações de fusões e aquisições (M&A). Ao abandonar uma estrutura de capital baseada apenas em ações ordinárias, a empresa poderia também levantar capital por meio da emissão de ações preferenciais ou utilizá-las em negociações com empresas nacionais fora do Novo Mercado, ou até mesmo com empresas estrangeiras do setor de alimentos e bebidas. Na correspondência, menciona-se também a possibilidade de migrar para listagens principais no exterior, especialmente nas bolsas americanas.
A saída do Novo Mercado pode acarretar em redução na governança e despertar a resistência de outros acionistas. Portanto, a Mubadala propõe, na mesma iniciativa, uma alteração no estatuto da Zamp. A gestora sugere que a empresa adote normas do Novo Mercado, incluindo procedimentos arbitrais para resolver conflitos, composição do conselho com 20% de membros independentes e tag along de 100% para os acionistas minoritários em casos de mudança de controle.
“Outras empresas com boas práticas de governança estão fora do Novo Mercado, como Itaú, Bradesco, Gerdau, enquanto Americanas e IRB estavam no Novo Mercado”, observa um executivo próximo à base de acionistas. “De qualquer forma, as ferramentas de governança serão mantidas, mas as possibilidades societárias vão se ampliar”, acrescenta a fonte.
No terceiro trimestre, o Burger King não registrou crescimento nas mesmas lojas, enquanto a Popeyes cresceu 1,6%. Em contraste, a Arcos Dorados, operadora do McDonald’s na América Latina, viu um aumento de 10,8% nas vendas comparáveis no Brasil durante o mesmo período. A Zamp teve um prejuízo de R$ 38,5 milhões no trimestre, com uma alavancagem (dívida líquida/Ebitda) de 2,3 vezes. Um acionista da empresa considera a performance atual como insatisfatória.
O Mubadala acredita que investidores significativos, com representação no conselho, estão optando por uma estratégia de turnaround de curto prazo para que a empresa volte a distribuir dividendos, envolvendo medidas como corte de custos e redução de crescimento. A expectativa é de oposição à proposta da Mubadala por acionistas como Mar Asset, BW e FitPart. Alguns deles reduziram suas posições nos últimos meses: a Mar, por exemplo, passou de quase 7% para cerca de 5%, a BW diminuiu de 5% para menos de 2%, enquanto a FitPart aumentou para 20,1%.
Outros acionistas, como a RBI, estariam entre aqueles que a gestora considera de posição a longo prazo e que não têm reduzido suas participações na empresa. O Pipeline apurou que não houve conversas prévias com esses ou outros acionistas, o que a Mubadala pretende fazer antes da Assembleia Geral Extraordinária (AGE).
Apesar de se tornar a maior acionista da Zamp, a Mubadala não solicitou mudanças no conselho de administração da empresa, eleito até março de 2024. Fontes indicam que a gestora não planeja realizar esse movimento até que tenha formado um grupo de acionistas alinhados, conferindo-lhe influência no conselho sem atingir o controle, algo que está atualmente fora de seus planos.
A Mubadala Capital iniciou a construção de sua posição na Zamp por meio do mercado no ano passado, após ter sua proposta de aquisição de controle rejeitada pela empresa. A oferta, em agosto de 2022, inicialmente foi de R$ 7,55 por ação, posteriormente elevada para R$ 8,31, mas o valor atual das ações é de R$ 6,24. A Mar chegou a propor a adoção de uma “poison pill” para evitar que a Mubadala ou outro acionista obtivesse uma participação relevante sem um prêmio, mas a maioria rejeitou essa proposta.
Procurada, a Mubadala Capital não emitiu comentários. No decorrer do ano, as ações da Zamp acumulam uma alta de 22,8%. No entanto, desde o IPO em 2017, a queda é de 64%.
Fonte: Pipeline Valor
